上市公司为什么喜欢并购(上市公司如何并购企业)

Q1：真相：企业并购为什么那么火

作为中小企业要想自己迅速的发展变得越来越困难，尤其生产的产品与大企业生产的没有太多差异的时候。中小企业之所以小，一定是与大企业之间存在全方位的差异，中小企业要生存最好的选择就是投奔大企业，而对于大企业而言，通过兼并中小企业可以迅速的进入自己想进入的行业和领域。越来越多的企业家们开始明白，企业应将目光从单纯生存问题更多的转向策略性增长，而并购也成为利润增长的重要途径。中国企业期望拓展新市场、获得新技术和成熟的品牌，对收购的意愿也大幅增长，这是企业家们迟早必须走出去的一步。

问题来了，所有人都知道企业并购的好处所在，很多的大企业最近都找我寻求同样的帮助，找到可以并购的企业实施并购，讲起来容易做起来难度实际上是非常大的。

中国有大量的中小企业和经营不善的企业等着被并购或者有大企业入股，其中不乏有不少好的企业希望找到好的合作伙伴帮助其发展，也有很多的大企业包括不少的上市公司做梦都想通过并购企业壮大自己或者迅速的进入自己想进入的领域，为什么双方对不上路呢？

这就引出两个问题，第一类企业：自己经营不错、盈利状况良好，尽管销售额就是两三个亿，但自我感觉良好，老板就想通过自己发展，根本不想卖；第二类企业：自己经营不善、盈利状况很差，尽管销售额也有两三个亿，但经营十分困难，做梦都想卖掉自己的企业或者引入战略投资者。你认为好的企业，人家不想卖，人家主动想投靠你的企业你又不想买。个人认为一个成功的并购必须来自于下面两个方面：

第一，你找到的企业处于朝阳行业，但由于经营不善企业运作的非常困难，他们想寻找大的企业作为合作伙伴帮助其发展。个人不认为并购处于夕阳行业的中小企业有价值，尽管有些企业目前看上去运营良好。

第二，尽管你找到的企业销售额大约在两三个亿，但老板雄心勃勃非常想成就一份事业,并且深深的知道靠自己的能力要将企业迅速的做大做强是做不到的。

Q2：为什么说换股收购是目前国内上市公司实施股权并购的理想方式？

股权并购，是投资公司购买目标公司的股权。而用来支付价款的方式有货币、知识产权、固定资产、股权、债权等。用股权支付可以是用投资公司的股权支付，也可以是投资公司拥有的其他公司（全资子公司、少量持股的其他公司的股权）的股权。我估计你说的换股收购是指投资公司用自己公司的股权作为支付价款来购买目标公司的股权。我个人认为主要有以下几点：1、上市公司的股价一般都高于企业财务报表上的所有者权益。2、用股权支付，如果股权支付金额不低于交易支付总额的85%.的话可以不用缴税，而大的并购案中，应缴税额是很相当大的。3、大的上市企业集团可能为了集团内部整合的作用而进行的并购。比如A集团公司拥有下属1、2、3、B等子公司，而这些子公司中B公司是专门从事投资控股的，现在A公司为了统一持股平台，把其拥有的1、2、3等公司统一到B公司名下，由B公司持股，则A集团可以用上述子公司的股权来作为对B的增资（本质上也是一种并购）来实现目标。即可免去大量现金流的使用，又实现了增资，另外还可消灭关联交易。其他的就不知道了，如果你知道告诉我一声！

Q3：为什么企业选择并购？我国的相关法律是如何定义并购的？

顶~~!

Q4：为什么要并购

孙旭东/文中国平安的游春博士以2005年中国上市公司开展的并购事件为研究对象,发表文章《中国上市公司并购动机与绩效:从产业效应角度的分析》,分析了产业效应对公司并购动机和并购绩效的影响。产业效应,是指在其它条件(年度效应、企业效应等)相同的情况下,某产业内企业的平均业绩优于另一产业的效应。对于并购绩效,许多学者通过大量的实证分析得出了相关并购比不相关并购绩效要好的结论。然而作者注意到,对并购绩效的实证分析几乎都是以财务指标来衡量的。作者认为,并购动机不尽相同,有的是为了提高盈利能力,而有的更看重进入一个新的产业领域、关注企业的长期成长性而相对忽略短期利益。因此,作者从一个新的角度来研究中国上市公司并购事件,研究产业因素对并购的影响。作者将并购划分为横向、纵向和混合三个类型,其中横向并购是指处于相同市场层次上的或者具有竞争关系的企业并购;纵向并购是处于不同市场层次上的企业之间的并购;混合并购是处于互不关联的市场上的企业之间的并购。研究表明:1。产业效应确实对公司并购有显著的影响;2。产业效应对混合并购具有积极的显著的影响。作者认为,本文对公司并购有如下启示:1。在将产业效应纳入到公司并购绩效评价体系下,公司并购绩效与单纯的用财务指标来评价是不相同的;2。产业效应影响公司并购动机和并购绩效,并且对不同类型并购的影响是不同的,对混合并购影响最为显著;3。对公司并购绩效的评价应该结合不同并购动机来进行研究和评价,这样才有可能真实地评价一起并购事件是否真正成功。■点评作者供职于中国平安,或许这篇文章能够有助于我们理解为什么平安喜欢并购。作者的出发点对投资者其实颇有借鉴价值——国外的研究表明,产业效应是企业业绩变动的决定因素,其对企业业绩的影响要大于企业效应;由于产业结构的变化相对稳定,比起企业效应对企业业绩的影响来说,产业效应的影响力更为持久和稳定。不过,国内市场对混合并购的反应是否过于乐观了?作者发现,“传统产业中的企业一旦通过并购进入到了这些新兴产业中,虽然短期内公司业绩并没有大的改善,但由于新进入产业具有较高的产业效应,投资者对公司有乐观的预期,公司的价值因并购而得到提升。”在这种情况下,按照本文中采用的方法(以托宾Q值来衡量产业效应),得出混合并购绩效较佳的结论是理所当然的。不过,我注意到,作者是通过比较样本公司并购当年年初和年末的情况作出判断的,这未免有过于关注短期影响之嫌。过于关注并购对短期财务指标的影响当然不对,但过于关注并购对短期内股票价格的影响也有些说不过去。如果作者能够研究一下样本公司并购更长时间(如三至五年)后财务业绩及股价的情况,结论一定更有说服力。近来国内外发生的一系列事件表明并购是一门大学问,而国内公司的表现欠佳。虽说公众和媒体有些过于在意并购价格的高低,过于在意并购对财务业绩的影响,但如果上市公司并购时太过慷慨,对并购过于自信,终将会影响其企业价值。

Q5：公司并购的主要类型有哪些？

在我国的社会主义市场经济体制下，不同公司之间可以进行并购、分立等行为。不同的公司之间的行为所产生的行为责任也是不同的，需要注意的事项也存在着差异。公司并购的主要类型主要有哪些?各自的并购类型代表着什么特点？

河南豫润律师事务所的杨智慧律师做出了详细解答：

公司并购（M&A），亦称兼并收购，是指一家或数家公司重新组合的手段，是公司资产重组的重要形式。兼并是指两家或更多的独立的企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。收购是指一家公司用现金、股票或债券购买另一家公司的股票或资产以获得对该公司（目标公司）本身或其资产实际控制权的行为。

公司并购可以按照不同的标准进行分类，其主要类型和并购方式包括：

横向并购，指生产或销售相同或相似产品的公司之间的并购。横向并购有利于迅速扩大市场份额，形成生产的进一步集中。

垂直并购，指处于产业链上下游或者具有纵向协作关系的公司之间的并购。垂直并购的优点除了扩大生产规模，节约共同费用的基本特性外，主要是可以使生产过程各个环节密切配合，加速生产流程，缩短生产周期，节约资源和能源。

复合并购，指同一行业横向并购与垂直型并购相结合的公司并购，或不同行业的公司之间的并购。复合并购是公司发展战略和多元化经营战略组合，有利于实现经营的多元化。

杨智慧律师：河南省律协民事法律委员会委员，金牌律师网毒品犯罪研究中心研究员，河南豫润律师事务所合伙人、副主任，郑州大学法学学士，中南财经政法大学法学硕士。主要专注领域为合同纠纷、刑事辩护、房产纠纷等。

杨智慧律师补充：

现金收购，指以现金作为并购目标公司的支付方式。

换股收购，指收购公司直接向目标公司的股东发行股票，以换取目标公司的股票或资产。换股收购的结果是收购方取得了目标公司的大部分或者全部股票/资产，从而成了目标公司的控股股东，目标公司的一些原股东也成了收购方的新股东。这种方式避免了收购所需要的巨大现金压力，但股票换股比率的确定比较困难，特别是已上市公司的股票价格瞬时变动，确定股票换股价格和比率是一个非常复杂的过程。

杠杆收购（leveragedbuyout），又称举债收购或融资收购，是指收购方以目标公司资产及未来收益作抵押进行融资或者通过其它方式大规模融资借款对目标公司进行收购。

承担债务式兼并，这是面临破产企业得以债务重组的一种兼并方式。在被兼并企业资不抵债时，兼并企业并不需要用资金，而只是承担企业债务即可。被兼并企业债务根据国家有关政策和债权人的同意，可以停息、免息，有的可以用国家呆帐准备金核销，同时，偿还被兼并企业债务可以推迟3～5年等。

协议收购国家股和法人股，这是我国收购上市公司的主导方式。我国的上市公司股权被分割成国家股、法人股和社会流通股，一般而言国家股和法人股占公司股权的大部分，且不能在证券市场上流通，收购方不可能通过收购社会流通股的方式达到控制上市公司的目的，协议受让国家股和法人股可成为上市公司控股股东。

并购重组“包装上市”，即通过兼并收购、控股若干企业，并将这些企业重组，将其部分资产分离，组建一家资产优良公司上市。通过该上市公司在证券市场上筹集资金，改善资产状况，扩充经营规模，提高竞争能力和盈利水平。

买壳上市，即通过收购上市公司（壳公司），然后增资配股方式筹集资金，再以反向兼并的方式注入收购企业自身的有关业务及资产，最终收购公司达到间接上市的目的。在买壳上市交易中，收购公司并不是看上目标公司的有形资产和业务发展前景，而是看上目标公司的资本融资渠道。

借壳上市，上市公司的控股股东将自己或相关企业的优质资产注入该上市公司，以达到借壳上市的目的。

每个并购项目应该采取何种方式?这取决于许多现实的因素。因为公司并购是一项复杂、精细的技术工作，并购不仅需要仔细的经济考量，还需要履行许多的法律义务，一次成功的并购一定是在多种专业人士共同参与下、经过审慎决策和精心操作的结果。

Q6：企业并购需要经历哪些主要过程，企业如何进行并购

一般情况下，企业的并购行为从仅有一个模糊的并购意向到成功地完成并购需要经历下面四个阶段：1、前期准备阶段。企业根据自身发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，制定出对目标企业的预期标准，如所属的行业、规模大小、市场占有率等。据此在产权交易市场搜寻捕捉并购对象，或通过产权交易市场发布并购意向，征集企业出售方，再对各个目标企业进行初步比较，筛选出一个或少数几个候选目标，并进一步就目标企业的资产、财务、税务、技术、管理和人员等关键信息深入调查。2、并购策略设计阶段。基于上一阶段调查所得的一手资料，设计出针对目标企业的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。3、谈判签约阶段。确定并购方案之后以此为基础制定并购意向书，作为双方谈判的基础，并就并购价格和方式等核心内容展开协商与谈判，最后签订并购合同。4、交割和整合阶段。双方签约后，进行产权交割，并在业务、人员、技术等方面对企业进行整合，整合时要充分考虑原目标企业的组织文化和适应性。整合是整个并购程序的最后环节，也是决定并购能否成功的关键环节。以上是所有企业并购必须经历的过程。我国现阶段企业的并购分为上市公司的并购和非上市公司即一般企业的并购，所依据的法律法规有很大不同，其中上市公司收购和出售资产受到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等更严格的法律限制，其并购程序也更加复杂。一般企业并购程序这里的是指除上市公司外的所有企业。其并购的程序大致如下：1、企业决策机构作出并购的决议。企业股东会或董事会根据企业发展战略，对企业进行并购形成一致意见，做出决议。并授权有关部门寻找并购对像。2、确定并购对象。企业并购成功的第一步是选择正确的并购对象，这对企业今后的发展有着重大的影响。一般可以通过两种途径来选择，一种是通过产权交易市场，其信息来源于全国各地，信息面广，信息资料规范，选择余地大。另一种是并购双方直接洽谈，达成并购意向，制定并购方案并向有关部门提出申请。3、尽职调查并提出并购的具体方案。并购企业应对目标企业所提供的一切资料如目标企业的企业法人证明、资产和债务明细清单、职工构成等进行详细调查，逐一审核，并进行可行性论证，在此基础上提出具体的并购方案。4、报请国有资产管理部门审批。国有企业被并购，应由具有管辖权的国有资产管理部门负责审核批准。5、进行资产评估。对企业资产进行准确的评估，是企业并购成功的关键。并购企业应聘请国家认定的有资格的专业资产评估机构对被并购方企业现有资产进行评估，同时清理债权债务，确定资产或产权的转让底价。6、确定成交价格。以评估价格为基础，通过产权交易市场公开挂牌，以协议、拍卖或招标的方式，确定市场价格。7、签署并购协议。在并购价格确定后，并购双方就并购的主要事宜达成一致意见，由并购双方的所有者正式签定并购协议。8、办理产权转让的清算及法律手续。在这个过程中，并购双方按照并购协议的规定，办理资产的移交，对债权进行清理核实，同时办理产权变更登记、工商变更登记及土地使用权等转让手续。9、发布并购公告。并购完成后，并购双方通过有关媒体发布并购公告。

Q7：企业并购的三种模式?

股权并购,资产并购和混合并购三种

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