ipo股改前达到的要求(上市前的股改方案)

Q1：股改前需要实缴注册资本吗，公司法是怎么规定的

理论上看，只扣法条的话，不实缴是没问题的，但是看了目前新三板大部分公转，还有IPO的案例，都只有净资产＞注册资本，折股时多的部分进入资本公积，没有看到上述这种操作。由于现实中确实没有实例，想问下实操时是否有什么不成文的规定或者其他的指导意见之类的对这个事情进行了限制？还需咨询相关的机构呢

Q2：一家公司在正式ipo之前的常规六个阶段

改制重组上市辅导上市申报证监会核准交易所安排上市上市发售

Q3：企业在IPO前为什么要有缄默期？具体有哪些要求

设置缄默期、限制公开宣传的目的是防止发行人“造市”。离招股书生效时间越近，公司发布的信息越有可能不当影响发行价。“缄默期”，始于拟上市公司向SEC提交新股上市申请之时，结束于SEC批准有关申请之时。根据大萧条时代通过的美国证券法，在这段时期中，上市公司的高层人员和担任承销工作的投资银行就上市问题发表言论将受到严格限制，上市公司只能通过募股书向公众发布信息。静默期（quietperiod）根据上市流程可分为三部分，分别是上市流程中的pre-filingperiod,waitingperiod和post-effectiveperiod。(1)pre-filingperiod：在公司上SEO提交注册申请之前的30天之内，不能给出offer。(2)waitingperiod：发行人可以做出口头offer，但是发行人不能做出除募股说明书外的书面offer。(3)post-effective：股票发行之后，承销商在40天内不能发布相关的研报。

Q4：如何做好IPO前的准备工作

内容提要证券发行的法规及制度体系IPO的主要发行条件及其内在逻辑IPO关注重点如何做好IPO的准备工作证券发行的法规及制度体系证券发行的法规体系证券发行的制度体系证券发行的法规体系《证券法》《公司法》《IPO管理办法》《再融资管理办法》《保荐业务管理办法》《发审委办法》《发行与承销管理办法》《非公开发行股票实施细则》《保荐人尽职调查工作准则》《中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》……《证券期货法律适用意见》《股票发行审核标准备忘录》《公开发行证券的公司信息披露编报规则》《公开发行证券的公司信息披露规范问答》证券发行的制度体系证券发行的法规体系保荐制度发审委制度询价制度IPO的主要发行条件及其内在逻辑IPO的主要发行条件IPO主要发行条件的内在逻辑IPO的主要发行条件《证券法》的规定“两法”修订后法律的变化情况《IPO管理办法》的规定《证券法》的规定具备健全且运行良好的组织机构具有持续盈利能力，财务状况良好最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件“两法”修订后法律的变化情况发行条件由《公司法》规范改为由《证券法》规范发行条件由具体规定改为原则性规定，具体条件授权证监会制定报国务院批准《IPO管理办法》的规定监管理念主体资格独立性规范运行财务与会计募集资金运用《IPO管理办法》的规定——监管理念明确发行条件，推动优质企业发行上市严格对发行人的独立性要求；适当提高发行人的财务指标要求；关注发行人的持续盈利能力；对无形资产比例进行限制，要求在主板上市的公司达到一定股本规模加大中介机构责任，提高信息披露质量对中介机构出具的文件明确提出要求，加大其审慎核查责任；将中介机构出具的文件作为招股说明书的备查文件，在指定网站上披露；加大对中介机构违法违规行为的处罚力度《IPO管理办法》的规定——监管理念深化发行制度改革，强化市场约束机制实施预披露制度，强化社会监督；取消筹资额不得超过净资产两倍的规定，要求发行人建立募集资金专项存储制度；取消关联交易比例不超过30％的规定，对关联交易提出更加严格的披露要求；取消辅导期一年的规定，对保荐人的审核核查工作提出严格的监管要求；取消首次发行前12个月不得增资扩股的规定，但提高限售期要求《IPO管理办法》的规定——主体资格发行人必须是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票解析发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，经国务院批准的除外；有限责任公司按原账面值净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算解析《IPO管理办法》的规定——主体资格发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更解析发行人的注册资本已足额缴纳，发行人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷解析《IPO管理办法》的规定——主体资格发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策解析发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷解析《IPO管理办法》的规定——独立性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力解析资产完整解析人员独立解析《IPO管理办法》的规定——独立性财务独立解析机构独立解析业务独立解析《IPO管理办法》的规定——规范运行发行人已经依法建立健全三会制度以及独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任《IPO管理办法》的规定——规范运行最近三年内不得有重大违法行为，包括擅自公开发行股票、违反法律法规受到行政处罚且情节严重，报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏不得有违规担保和资金占用解析《IPO管理办法》的规定——财务与会计资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常解析内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告解析会计基础工作规范，报表编制符合规定，在所有重大方面公允反映，无保留意见的审计报告解析《IPO管理办法》的规定——财务与会计编制财务报表应以实际发生的交易或事项为依据；确认、计量和报告时保持谨慎；对相同或类似业务采用一致的会计政策解析完整披露关联交易并恰当披露关联交易。价格公允，不通过关联交易操纵利润解析最近3年净利润为正且累计>3000万元（扣除非经常性损益后孰低）；经营活动现金流量净额>5000万元或营业收入>3亿元解析《IPO管理办法》的规定——财务与会计发行前股本>3000万元解析最近1期无形资产<20％解析最近1期末未分配利润不为负数解析《IPO管理办法》的规定——财务与会计依法纳税，优惠符合法律法规规定解析经营成果对税收优惠不存在严重依赖解析不存在重大偿债风险以及影响持续经营的重大或有事项解析《IPO管理办法》的规定——财务与会计不得有故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；不得滥用会计政策或估计；不得操纵、伪造或篡改会计记录或凭证解析不得存在影响持续盈利能力的情形：经营模式、产品或服务发生重大不利变化；行业地位或环境发生重大不利变化；营业收入或净利润存在重大依赖；净利润主要来自非控制公司；在用商标等的取得或使用存在重大不利变化解析《IPO管理办法》的规定——财务与会计内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效果和效率解析财务报表在其最近一期截至日后六个月内有效，有效期延长不超过1个月；财务报表应当以三、六、九、十二月末为截至日解析《IPO管理办法》的规定——募集资金运用募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务解析募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模

Q5：1，拟IPO企业是股改前进行股权激励好，还是股改后

当然是学习了再股改！

Q6：企业股改上市有哪几步骤，举例说明

1、中国公司在上市成为公众公司之前，会进行股份制改造。在上市之前，公司一般为有限责任公司，要上市，必须将有限责任改制成产权明晰，股权结构合理的股份有限公司，涉及高管、财务、股权、业务重组、债务重组等方面。2、股改，即上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。3、股改的七大流程是：第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。第二、清产核资：主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。第三、界定企业产权：主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。第四、资产评估：资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。第五、财务审计：资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。第六、认缴出资：企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。第七、申请登记：此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。

Q7：【股改进程】方案简介:上市公司向

这个方案的意思是：流通股东实际得到的是每10股得到3．7股！但这并不全是非流通股东给的，也包含了原来就属于自己权益的部分，若扣除自己权益的部分，相当于非流通股东送给了流通股东每10股得1股．至于10派1送2转7，是指每10股得到1元现金，9股股票，但其中的7股是用本属于自己权益的资本公积金转来的．OK？

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